本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下:

  2022年4月26日公司与杭州睿策企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州睿策”)签订了《公司浙江万安科技股份有限公司与杭州睿策企业管理合伙企业(有限合伙)之合资合同》,(以下简称“合资合同”),根据合资合同,公司与杭州睿策拟在浙江省诸暨市设立一家合资公司,公司以货币资金出资2120万元,占合资公司注册资本的80%,杭州睿策以货币资金出资530万元,占合资公司注册资本的20%。

  杭州睿策合伙人之一傅直全,为公司董事、副总经理,为公司关联自然人,关联董事傅直全需回避表决。

  (2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项需提交公司董事会审议,无需股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;新材料技术研发;机械设备研发;高铁设备、配件销售;铁路运输设备销售;铁路机车车辆配件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;发电机及发电机组销售;液压动力机械及元件销售;电气信号设备装置销售;农业机械销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧渔机械配件销售;机械配件、零部件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;塑料制品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电子元器件与机电组建设备销售;电子产品销售;电工仪器仪表销售;通讯设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);机械设备销售(除依法须经批准的项目外,评营业执照依法自主开展经营活动)。

  1、合资公司名称:浙江智轩兴汽车科技有限公司(暂定名,具体以登记机关核准为准)

  4、 经营范围:设计、开发、制造、销售:汽车制动系统零部件、汽车电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询(最终以工商机关登记核准为准)。

  杭州睿策企业管理合伙企业(有限合伙) 530.00 20.00% 货币出资

  设计、开发、制造、销售:汽车制动系统零部件、汽车电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询(最终以工商机关登记核准为准)(最终以工商机关登记核准为准)。

  公司以货币资金出资人民币贰仟壹佰贰拾万元 (¥21,200,000),占合资公司注册资本的80%。

  杭州睿策以货币资金出资人民币伍佰叁拾万元(¥5,300,000),占合资公司注册资本的20%。

  (1)公司应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内,将其出资额人民币1,840万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。

  杭州睿策应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内,将其出资额人民币460万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。

  (2)公司应在合资公司完成工商登记注册后的5年内,将出资额人民币280万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。

  杭州睿策应在合资公司完成工商登记注册后的5年内,将出资额人民币70万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。

  双方同意制定股权激励方案,在未来一定期限内通过杭州睿策授予激励团队一定额度的激励股权,激励股权总量为公司持有的合资公司实缴注册资本18.8679%(计合资公司500万元注册资本)的股权。当激励团队达到或完成设定的目标条件后,公司同意将持有的合资公司实缴注册资本18.8679%(计合资公司500万元注册资本)的股权,作为激励股权分阶段对激励团队进行激励。

  1、股东会由合资公司全体股东组成。股东按其对合资公司的出资比例依法行使表决权,同股同权。

  2、合资公司董事会由5名董事组成,其中公司推荐董事3名,杭州睿策推荐董事2名,董事由股东会根据推荐或提名选举产生,董事任期为三年,董事任期届满,经选举可以连任;董事长由杭州睿策委派,由全体董事过半数选举产生,可连选连任。董事长为合资公司的法定代表人。

  3、合资公司不设监事会,设1名监事成员,公司推荐,由合资公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

  4、合资公司设总经理1名,副总经理1名,财务部长1名,总经理、财务部长均由公司推荐,由董事会聘任或解聘。副总经理(分管技术)由杭州睿策推荐,总经理提名。

  杭州睿策及激励团队向公司承诺,未经公司同意,其不得从事与公司相同或有竞争的业务,且不投资或参与任何与公司业务相同或竞争的主体,否则公司有权追究其在本协议项下的违约责任。

  如合资公司使用甲方的商标,合资公司应向甲方支付商标使用费用,具体收费标准届时双方协商并另行签订协议确定。

  本合同之相关任何争议、意见分歧或摩擦,均应通过双方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时,应提交公司所在地的人民法院通过诉讼解决。

  1、本合同经双方有权批准机构审议审批后,自双方授权代表或法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

  2、本合同未尽事宜,各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力。

  我们对公司与傅直全共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查,认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益,同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

  经审核,我们认为:公司与傅直全共同投资设立合资公司,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,其定价公允、公平、合理,符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意上述关联交易事项。

  1、合资公司设立后,能够充分调动员工的工作积极性,形成对员工积极有效的吸引和激励,实现公司与员工利益共享,有利于提升汽车电子产品的研发能力,拓展汽车电子产品的研发领域,推动公司快速发展。

  3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

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