1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年度实现合并归属于母公司所有者的净利润82,685,648.18 元,截止报告期末,母公司可供股东分配利润余额76,277,139.78 元。公司拟以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)。

  2021年是具有特殊重要性的一年,是实施“十四五”规划的开启之年。随着我国统筹新冠肺炎疫情防控和经济社会发展取得重大战略成果,着眼于医药供应链,呈诸多新特点新变化。深化医药卫生体制改革、健全全民医保制度、推动医药创新依然是2021年乃至“十四五”期间的主要任务。

  医药制造业规模以上工业增加值同比增长24.8%,医药制造业营业收入33049.2亿元,同比增长19.1%;实现利润7006.4亿元,同比增长68.7%,出货值4566.2亿元,同比增长46.6%。医药制造业营业成本17906.1亿元,同比增长12.5%;销售费用5081.4亿元,同比增长7.1%;管理费用1904.6亿元,同比增长7.1%;应收账款同比增长13.5%;亏损企业亏损额同比增加11.6%。

  化学原料和化学制品制造业营业收入12823.5亿元,同比增长9.9%,实现利润1894.1亿元,同比增长18.8%;出货值1276.9亿元,同比增长14.7%。化学原料和化学制品制造业营业成本7102.2亿元,同比增长12.8%;销售费用2524.1亿元,同比增长1.0%;管理费用800.4亿元,同比增长4.2%;应收账款同比增长8.0%,亏损企业亏损额同比减少19.3%。

  (1)医药行业保持中高速发展。2021 年,带量采购进入常态化,药企创新投入持续增加。《“十四五”医药工业发展规划》 提出,“十四五”是医药工业向创新驱动转型、实现高质量发展的关键五年,新冠肺炎疫情 影响广泛深远,医药卫生体制改革全面深化,医药工业发展的内外部环境将发生复杂而深刻的变化。“十四五”期间,医药工业规模效益稳步增长,营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上。

  (2)带量采购政策全面推进。2019 年开启的带量采购已经完成了六轮,现已进入常态化 阶段,在国采和地方集采的双重作用下,仿制药降价趋势不可避免,迫使药企加速创新转型 步伐,而随着国家创新政策逐步落实,我国医药创新将进一步加速。

  (3)医药行业加速进入分化期。带量采购常态化,创新药利好明显,药企研发积极性提高,研发投入进一步加大。《“十四五”医药工业发展规划》指出,全球医药产业格局面临调整。新冠肺炎疫情发生以来,各国愈发重视医药工业的战略地位,人才、技术等方面国际竞争日趋激烈;同时,经济全球化遭遇逆流,产业链供应链加快重塑,对我国传统优势产品出口和向更高价值链延伸带来了挑战。传统药企加大转型力度,创新型药企市场影响力增强,大中小企业协同发展的产业生态正在逐步形成的 过程中,产业集中度将进一步提升。

  公司以发展生态医药、服务人类健康为使命,在“创新、品质、品行”核心价值观的统领下,打造健康和谐、公平公正、敢于创新、善于学习的鲁抗,建设创新智慧诚信企业,制造优质安全高效的药品,服务人民医疗保健事业。公司主要产品国内市场占有率逐年增加,60个品规的产品位居全国前十位,公司入选工信部2020年度中国医药工业百强61位;入选2021年山东省制造业高端品牌培育企业名单,全国制药企业AAA级信用企业。

  公司属于医药制造行业,主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。

  公司积累了在抗生素领域的优势,生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位,青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全,覆盖了原料药到制剂的大部分品种,形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

  公司推行阳光招标采购、招采分离制度。按照“三分离”原则,成立了招标管理委员会和招标管理办公室,将招标、采购过程进行分段管理,评标、定标、采购工作划归于不同部门管理,实现评标与定标分离、招标与采购分离,避免权力过于集中,从组织上实现了招采分离。关键原辅包材、中间体同国内知名企业建立战略合作伙伴关系;通用高附加值的物品实行厂家直采,落实年度供应协议,保证供货安全,降低采购成本;对供应商实行动态管理,定期对供应商产品质量和服务进行评价,优胜劣汰。

  本公司各下属企业以医药市场需求为导向,根据市场预测制定年度、月度、周生产计划,并按生产计划安排生产。严格按照国家GMP的要求组织生产,从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面,严格执行国家相关规定;在药品、产品的整个制造过程中,质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控,确保产品质量安全。同时,本公司对各下属企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。

  公司制剂销售综合运用“渠道分销+终端配送+招商代理+学术推广+委托加工+药品集采配送”的销售模式,通过各级经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端的覆盖。适应国家集采、省级招标挂网、低价联动和地方联合体议价。以基本药物配送、代理分销为主,加强精细化招商和终端销售,加大学术宣传及推广力度,明确区域开发措施和推广促销,强化品牌药与终端掌控,加大重点市场策划和实施增量开发。积极适应行业政策变化,做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发,提升终端掌控能力。

  公司原料药销售与国内大多抗生素制剂生产厂家建立良好的业务关系,通过战略合作,购销协同,产品得到供应商备案资格,客户制剂一致性评价关联鲁抗原料药的増源工作正稳步推进,为公司原料药的稳定销量奠定了良好的基础。目前我们企业竞争优势在于产能稳定,管理规范。

  公司兽药原料与兽药制剂销售多措并举,原料以终端为主,辅助渠道营销的运营模式,实现区域的全覆盖;制剂产品主要采取集团客户开发模式+大客户模式(中大型养殖场开发)+渠道“扁平化”模式(区域核心客户培养)+技术营销模式(三级技术服务体系)+电子商务模式(渠道订货、在线宣传服务)的营销模式 ,实现集团客户、中大型养殖场和渠道散户的全面覆盖;多产品线多渠道布局营销模式 ,做好国内市场的同时积极开发国际市场;充分发挥原料药优势打造核心产品营销模式 ,提高制剂与原料药配套能力,实现产品差异化,提高市场竞争力。

  公司以药物研究院为主要研发机构,充分发挥国家级企业技术中心、省工程技术研究中心、省工程实验室、博士后科研工作站、省品牌国际科技合作基地等科技创新基地作用,与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产学研合作,采取自主研发、委托研发相结合模式,按照国家要求和公司既定目标开展创新药、仿制药、生物技术产品开发、一致性评价、新产品转化等研发创新工作,逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。

  1、报告期内,公司不断提升营销能力,调整产品结构,产品产量和销量增长,营业收入增长16.30%。

  2、报告期内,主营业务毛利率23.47%,较上年同期增加0.18个百分点。

  3、本期计入的非经常性损益同比大幅减少,主要系上年同期收到的政府搬迁补偿款2.01亿元计入当期损益所致。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入48.91亿元,同比增长16.30%,实现归属于上市公司股东的净利润8268.56万元,同比下降63.71%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要,关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则,公司未对关联方形成依赖。

  2022年4月15日,公司召开了第十届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于2022年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时,关联董事丛克春先生进行了回避,其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

  独立董事意见:公司2022年日常关联交易预计满足公司业务发展及生产经营情况的需要,关联交易遵循有偿、公平、公正、自愿、平等的商业原则,定价公允、合理,符合公司的整体利益,关联董事在表决时已回避,审议程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们一致通过关于公司预计2022年度日常性关联交易额度的议案。

  2022年度,公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币10000万元。

  2022年度,公司与山东新华制药股份有限公司日常交易总额预计不超过人民币1850万元。

  2022年度,公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司交易总额预计不超过人民币1000万元。

  2022年度,公司与华鲁集团有限公司交易总额预计不超过人民币500万元。

  2022年度,公司与山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司交易总额预计不超过人民币300万元。

  本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。

  日常关联交易中,与山东鲁抗中和环保科技有限公司、山东新华制药股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、华鲁集团有限公司、山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司发生的关联交易系公司业务发展的正常所需,上述业务未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟向控股股东华鲁控股集团有限公司(以下简称“华鲁集团”)办理借款展期,展期借款金额3.5亿元,利率不高于银行同期贷款利率,展期借款到期日为2026年4月27日。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该关联交易事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

  经公司2021年3月10日召开的第九届董事会第二十次(临时)会议审议通过,公司向控股股东华鲁集团借款人民币3.5亿元,用于保持公司营运资金,保障生产经营平稳运行,使用期限一年。该笔借款已于近日到期。为满足公司生产经营需求,经双方共同协商,公司拟将上述借款申请展期,利率不高于银行同期贷款利率,展期借款到期日为2026年4月27日。

  华鲁集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,华鲁集团是公司关联方,此次交易构成了关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月,公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为7.5亿元人民币。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,“关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保的,可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。本次借款展期可免于按照关联交易的方式进行审议和披露,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,华鲁集团总资产为人民币402.44亿元,净资产246.64亿元,实现营业收入为243.46亿元,净利润22.91亿元。

  截止2021年9月30日,华鲁集团总资产为人民币469.07亿元,净资产301.57亿元,实现营业收入为277.40亿元,净利润59.79亿元。

  华鲁控股在原3.5亿元借款合同项下的借款本金进行展期,主要用于保持公司营运资金,保障生产经营平稳运行。

  本次会议审议通过后,公司与华鲁集团签订《关于借款合同的补充协议》,展期借款到期日为 2026 年 4 月 27 日。

  (2)2024年4月28日-2026年4月27日,按公司债“21华鲁01”票面利率3.69%+调整基点计息。

  按年结息。由贷款人根据借款金额及合同约定的借款利率计算借款人应承担的利息额,并开具发票收取本期利息。借款人通过电汇等方式将应承担的利息于每年4月26日前汇入贷款人指定的银行账户。

  本次展期借款金额3.5亿元人民币,年利率:2022年3月17日-2024年4月28日,按公司债“21华鲁01”票面利率3.69%计息; 2024年4月28日-2026年4月27日,按公司债“21华鲁01”票面利率3.69%+调整基点计息。

  华鲁集团向本公司提供的展期借款,低于银行同期贷款利率,体现了控股股东对上市公司的支持,有助于优化公司负债结构,降低财务费用,提高公司运营效率。

  1、经本公司独立董事事先同意,于2022年4月15日本公司已将上述关联交易事项提交第十届董事会第八次会议审议。1名关联董事回避表决后,参与表决的董事7人,以7票同意通过上述关联交易事项。

  2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下:华鲁控股集团有限公司向本公司提供借款展期,有利于满足公司生产经营资金需求,促进公司业务的正常开展,符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用低于银行同期贷款利率,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定,经公司控股股东华鲁控股集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核、公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于补选第十届董事会董事的议案》,同意补选张成勇先生为公司第十届董事会董事候选人(简历附后)。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  张成勇:男,1972 年生人,法律硕士,高级经济师,公司律师,山东省金融高端人才。2006 年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理;现任华鲁控股集团有限公司资本运营业务总监、华鲁投资发展有限公司执行董事、山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,华鲁国际融资租赁有限公司董事长。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)十届董事会第八次会议于2022年4月15日上午9:00 在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2022年4月2日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人,实际参与表决8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定,形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持,经过认真讨论,审议并通过了如下议案:

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司所有者净利润82,685,648.18 元。母公司实现净利润 3,646,431.29 元,加上年初未分配利润121,407,987.05元,减去分配的2020年股利48,412,635.43元,提取2021年盈余公积364,643.13元,截止2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为76,277,139.78元。

  根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要,董事会拟定2021年度利润分配方案为:以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)。

  (十一)《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》;

  同意公司2022年向中国进出口银行山东省分行等21家银行申请2022年融资授信额度合计不超过31.55亿元人民币,期限为1-10年。

  同意为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司提供不超过人民币6亿元的融资担保,向控股子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、青海鲁抗大地药业有限公司分别提供不超过人民币6000万元融资担保、3000万元的融资担保。本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

  根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定,公司对经营过程中长期挂账、已确认无法收回的630.95万元应收账款进行清理,并予以核销。

  具体内容详见公司《关于控股股东拟向本公司提供借款展期暨关联交易的公告》()。

  具体内容详见公司《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易公告》()。

  董事会定于2022年5月26 日(星期四)下午 2:00 时,在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会,具体内容详见公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》的公告()。

  上述议案中第一、三、五、六、七、八、十一、十八项内容尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)十届监事会第八次会议于2022年4月15日下午2:00在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2022年4月2日以电子邮件的方式发出,会议应参会监事4人,实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。经过认真讨论,审议并通过了如下决议:

  监事会认为:董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合公司当前经营发展的实际情况,履行了相应的决策程序。

  (一)公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (二)公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  (四)全体监事认为公司2021年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会认为:报告期内公司内部控制制度有效覆盖各项经营管理活动,在执行过程中,能够有效、合理地保证内部控制目标的达成,内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》;

  监事会认为:公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要,遵循了市场公允原则,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。

  经核查,本次核销符合公司资产实际情况和相关政策规定,董事会就该事项的决策程序合法。本次核销能够使公司会计信息更加真实可靠,不会损害公司和全体股东的利益。

  监事会认为:本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在违反国家有关法律、法规及本公司《章程》规定的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31 日,公司期末可供分配利润为人民币76,277,139.78元。经董事会决议,公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.5元(含税)。截至 2021 年12月31日,公司总股本 880,599,050 股,以此计算合计拟派发现金红利44,029,952.50元(含税)。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 53.25%。

  如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于 2022年 4月15日召开第十届董事会第八次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  公司全体独立董事认为:公司董事会提出的2021年度利润分配方案充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素,同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报,兼顾了股东的短期利益和长远利益,具备合理性和可行性。

  监事会认为:董事会提出的2021年度的利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合公司当前经营发展的实际情况,履行了相应的决策程序。

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营与长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  历史沿革:上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所,成立于1981年1月,是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所,为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一;1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所;2013年12月,上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。成立以来,一直从事证券服务业务。

  业务资质:上会会计师事务所(特殊普通合伙)已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号:32);会计师事务所执业证书(编号:31000008);首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质(批准文号:银发(2000)358 号);中国银行间市场交易商协会会员资格;军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

  2021年末合伙人数量:74人;2021年末注册会计师人数:445人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:115人。

  2021年度经审计的收入总额:6.20亿元;2021年度审计业务收入:3.63亿元;2021年度证券业务收入:1.55亿元;2021年度上市公司年报审计家数:41家;主要行业:采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。审计收费总额:0.45亿元;制造业上市公司审计客户家数:22家。

  根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元;该所符合相关规定。

  近三年上会事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任,2021年已审结的案件1项,系中州期货有限公司民事诉讼案件,已执行完毕。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、 行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。

  项目合伙人:赵玉朋,2009年获得中国注册会计师资质,2005年开始从事上市公司审计,2005年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司3家。

  质量控制复核人:周力,1995年获得中国注册会计师资质,1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021 年加入本所,从事质控工作,复核上市公司审计报告6家。

  签字注册会计师:吴正洋,2017 年成为注册会计师,2014 年开始从事上市公司审计,2014年开始在本所执业,拟2022年为本公司提供审计服务;近三年签署或复核上市公司审计报告 2 家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。

  公司2021年度审计费用为人民币100万元,其中财务审计费用65万元,内部控制审计费用35万元。2022年度审计费用将以2021年度财务报表审计费用为基础,结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,能较好地完成公司委托的各项工作,公允合理地发表独立审计意见。鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)在工作中表现出较高的职业操守和履职能力,董事会审计委员会同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,能够满足公司未来审计工作需求,公司聘请上会为公司审计机构以来,其工作勤勉尽责,坚持公允、客观的态度进行独立审计。其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并将该事项提交股东大会审议。

  公司于 2022 年 4 月 15日召开第十届董事会第八次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,负责公司2022年度财务审计和内控审计工作,聘期一年,并将该议案提交公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》。现将相关情况公告如下:

  为进一步加强公司资产管理,公允反映公司财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定,公司对经营过程中长期挂账、已确认无法收回的应收账款进行清理,并予以核销,本次坏账核销共涉及7 家单位,共计金额630.95万元。

  7家客户均已取得法院的执行终结裁定书或法院的破产决定书等证明资料,山东宏易律师事务所已出具同意核销的法律意见书;上会会计师事务所已出具资产损失财务核销专项审计报告,同时履行了内部决策程序。

  本次坏账核销金额630.95万元,已全额计提坏账准备,核销不会对公司当期损益产生重大影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求,不涉及公司关联方,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次核销应收款坏账事项已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过,本次核销应收款坏账事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为:本次坏账核销是为了真实地反映企业财务状况,核销依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,其表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意公司本次核销坏账事项。

  监事会认为:本次核销符合公司资产实际情况和相关政策规定,董事会就该事项的决策程序合法。本次核销能够使公司会计信息更加真实可靠,不会损害公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本公司与华鲁控股集团有限公司(以下简称“华鲁集团”)签订《商标使用许可协议》,华鲁集团是本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  ●该关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,关联董事丛克春先生对该议案回避表决。

  ●过去12个月内,本公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额365万元。

  “鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司所有。2012年4月28日经济南仲裁委员会司法裁定,将“鲁抗”注册商标及相关产品商标作价 5158.03 万元抵偿给华鲁集团,并于 2013年7月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。2019年4月29日,经公司第九届董事会第八次会议审议通过,本公司与华鲁集团就华鲁集团持有的“鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标独家使用许可协议,对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年 500 万元向公司收取商标使用费,剔除每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出(135 万元)后,实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议(2019-2021 年),每年收费金额不变。

  鉴于上述商标许可协议已期满,为充分保护各方利益,避免国有资产流失,保障公司持续经营能力,经本公司与华鲁集团协商,拟继续签订商标独家使用许可协议,使用年费为人民币760万元,商标许可协议的其他条款维持不变,协议有效期三年(2022-2024年)。

  华鲁集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,华鲁集团是公司关联方,此次交易构成了关联交易,无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额365万元。

  经营范围:以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,华鲁集团总资产为人民币402.44亿元,净资产246.64亿元,实现营业收入为243.46亿元,净利润22.91亿元。

  截止2021年9月30日,华鲁集团总资产为人民币469.07亿元,净资产301.57亿元,实现营业收入为277.40亿元,净利润59.79亿元。

  经本公司与华鲁集团协商,拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。

  商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。

  通过签署协议,本公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品,从而对公司的持续经营发挥重要作用。

  上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定,综合考虑交易双方的企业性质及本公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的,且收费金额相对较小,对公司效益不会造成较大影响。

  1、2022年4月15日,公司召开的第十届董事会第八次会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权(其中关联董事1人回避表决),审议通过了《关于与关联方续签〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》。

  2、独立董事事前认可:本次关联交易符合有关法律法规的规定,公司独家使用华鲁控股集团有限公司授权许可的鲁抗商标,有利于继续发挥品牌效应,维护公司持续经营。

  3、独立董事意见:公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营,董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述第1、3-9项议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过,第2项议案经公司第十届监事会第八次会议审议通过,会议决议公告已刊登在2022年4月16日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  出席现场会议的股东于 2022年5月 25日(8:00-17:00)持股东账户卡和个人身份证或委托书(委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书)到公司证券事务部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。(授权委托书参照格式附后)

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月26日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。