本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司金健粮食有限公司(以下简称“粮食公司”)和金健粮食(益阳)有限公司(以下简称“益阳粮食公司”)在执行湖南省储备粮轮换业务时,拟分别将轮入的6,000吨和5,000吨优质中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司(以下简称“储备粮公司”),粮食公司和益阳粮食公司拟就该事项与储备粮公司签订湖南省储备粮粮食轮入销售合同。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月,除日常关联交易外,公司分别于2021年10月和2021年12月与关联方湖南金健米制食品有限公司和湖南粮食集团有限责任公司签订了商标许可类使用合同,涉及金额分别为3万元和10万元/年;公司子公司金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司于2021年12月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务,涉及金额分别为1,668万元和278万元;公司子公司金健植物油有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务,涉及金额分别为549.62万元和623.12万元。

  ●本次关联交易尚需提交公司下次临时股东大会审议,且协议尚未签订,存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2022年省级储备粮油轮换计划的通知》(湘粮调[2022]21号)的文件精神,公司下属子公司粮食公司和益阳粮食公司在执行湖南省储备粮轮换业务时,需分别将新收购轮入的 6,000吨和5,000吨优质中晚籼稻销售给关联方储备粮公司,交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发的相关文件执行。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关文件的规定,储备粮公司为公司的关联方,该事项构成关联交易,且该事项需提交公司下次临时股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易止,在过去的12个月内,除日常关联交易外,公司子公司分别于2021年12月、2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方储备粮公司发生了关联销售业务,公司子公司金健粮食有限公司、金健益阳粮食有限公司和金健植物油有限公司分别将2021年收购轮入的6,000吨和1,000吨中晚籼稻、2022年收购轮入的2,075.639吨和2,307.867吨早籼稻销售给储备粮公司,涉及金额共计3,118.74万元。上述事项已经公司分别于2021年12月6日、2021年12月22日、2022年8月12日和2022年10月14日召开的第八届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十二次会议和第八届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2021年12月7日、2021年12月23日、2022年8月13日和2022年 10月15日登载于上海证券交易所网站(http://)上公司编号为临2021-41号、临2021-44号、临2022-38号和临2022-52号的公告。

  湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东,湖南省储备粮管理有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

  经营范围:储备粮的管理,粮、油的收购、储存、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日(经审计),湖南省储备粮管理有限公司总资产为413,163万元,总负债为374,962万元,净资产为38,201万元,2021年营业收入为93,396万元,净利润为-9,740万元。

  截止2022年9月30日(未经审计),湖南省储备粮管理有限公司总资产为411,376万元,总负债为371,485万元,净资产为39,891万元,2022年1-9月的营业收入为92,250万元,净利润为-2,816万元。

  根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关规定,结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2022年省级储备粮油轮换计划的通知》(湘粮调[2022]21号)的文件要求,公司下属子公司粮食公司和益阳粮食公司在执行储备粮稻谷轮入业务中,需要将2022年新收购轮入的6,000吨和5,000吨优质中晚籼稻销售给关联方储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件执行。

  公司粮食公司和益阳粮食公司拟分别与储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》,合同主要内容如下:

  (二)质量标准:轮入的粮食各项常规质量指标应符合国家标准中等(含)以上质量标准,储存品质指标应为宜存标准,食品安全指标应符合国家食品安全标准限量规定,质量数据以湖南省粮油质量监测中心检验报告为准。

  (四)交易价格及金额:仓内交货价格为2,780元/吨,交易金额分别为壹仟陆佰陆拾捌万元整和壹仟叁佰玖拾万元整。

  (五)交货时间、方式和地点:2022年12月31日前,在粮食公司库区0P11仓、0P22仓和益阳粮食公司库区P4仓内交货,但轮换架空期不能超过四个月。

  (六)结算方式:粮食轮入时,储备粮公司凭粮食公司和益阳粮食公司的检斤单、质检单据等入库凭证, 先按照收购进度支付货款的80%;在粮食收购完成,经省政府相关部门验收合格后,再将剩余货款的20%支付分别支付给粮食公司和益阳粮食公司,同时粮食公司和益阳粮食公司需开具发票给储备粮公司。

  (1)粮食公司和益阳粮食公司确保本次收购批次粮食质量、食品安全指标符合国家标准,并确保省级有关部门验收合格,否则需承担储备粮公司的一切损失和责任。

  (2)粮食公司和益阳粮食公司在该批粮食验收合格后有权要求储备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换费用补贴。

  (1)该批粮食收购入库过程中,粮食公司和益阳粮食公司如有不执行国家政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚作假的,储备粮公司有权解除合同,并要求粮食公司和益阳粮食公司赔偿损失。

  (2)粮食公司和益阳粮食公司逾期交货或交货数量不足,储备粮公司可催告粮食公司和益阳粮食公司继续履行,粮食公司和益阳粮食公司不予答复或不完全履行,储备粮公司有权通知粮食公司和益阳粮食公司解除合同;粮食公司和益阳粮食公司不能交货的,应向储备粮公司偿付不能交货部分货款的20%的违约金。

  本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求,公平合理地进行,能最大化地提高资源的合理配置。

  本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

  本次关联交易已经公司于2022年10月28日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过。董事陈伟先生属于关联董事,在董事会会议上回避了对该议案的表决;董事李启盛先生,独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。

  公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见,认为:公司全资子公司金健粮食有限公司和金健粮食(益阳)有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时,需分别将新收购轮入的6,000吨和5,000吨优质中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门储备粮收购价格执行的,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事陈伟先生回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述关联交易,并提交公司下次股东大会审议。

  董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见,认为:本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,且遵循了公平、合理的定价原则,交易价格按照地方政府部门储备粮收购价格相关政策执行的,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易,并提交下次股东大会审议。

  4、本次交易事项尚需提交公司下次临时股东大会审议,其中控股股东湖南粮食集团有限责任公司需回避对本议案的表决投票。

  1、2021年10月11日,公司与参股关联公司湖南金健米制食品有限公司签订了《商标使用授权合同书》,公司同意将已注册的“金健”商标第30类第5316632号、第30类第3564250号(米粉、方便面、粉丝)的商标许可给湖南金健米制食品有限公司使用在其生产的产品包装上,许可方式为普通许可,许可使用的期限自2021年12月1日至2024年11月30日止,许可使用费用为3万元。

  2、2021年12月22日,公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司续签了《“金健”商标使用许可合同》,公司同意将已注册第29类第3564256号“金健”商标专有权许可给湖南粮食集团有限责任公司使用,许可使用商品:食用油—仅限于“茶籽油”商品,许可方式为普通许可,许可使用的期限自2019年2月14日至2022年2月13日止,许可使用费用为10万元/年。

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