本公司由劲旅有限整体变更设立,承继了原有的全部业务和经营体系,原劲旅有限与生产相关的全部资产、负债及人员均进入本公司,主营业务为环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造。改制成立前后,公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

  本次发行前公司总股本为83,545,011股,以本次公开发行新股27,848,337股计算,发行完成后公司总股本为111,393,348股。

  公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股意向书摘要之“第一节重大事项提示”。

  本次发行前公司总股本为83,545,011股,以本次公开发行新股27,848,337股计算,发行完成后公司总股本为111,393,348股,本次发行的股份占发行后公司总股本的比例为25%。公司本次发行前后的股本结构如下表所示:

  截至招股意向书签署日,公司股东中不存在外资股东。根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于劲旅环境科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》(皖国资产权函[2020]124号),如公司发行股票并上市,国元基金在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识,国元创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。公司股东中国元基金为国有股东,持有发行人720,461股,证券账户应标识为“SS”;国元创投为国有实际控制股东,持有发行人2,160,000股,证券账户应标识为“CS”。

  公司主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务。公司以建设“生态中国、美丽城乡”为使命,始终坚持专业化经营发展战略,致力于提升城乡人居环境,提供清扫保洁、生活垃圾收集分类转运、厕所改造管护、农村污水处理等环境综合治理解决方案。公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。

  目前环境卫生管理行业的经营模式主要包括传统政府购买服务模式与特许经营权模式。

  根据财政部2020年发布的《政府购买服务管理办法》的定义,政府购买服务是指各级国家机关将属于自身职责范围且适合通过市场化方式提供的服务事项,按照政府采购方式和程序,交由符合条件的服务供应商承担,并根据服务数量和质量等因素向其支付费用的行为。在传统政府购买服务模式下,地方政府主管部门通过购买服务的形式实施环卫市场化,通常不涉及资产移交,服务期限为1-3年,实质是由政府购买企业提供的清扫保洁、垃圾收运等服务。

  特许经营权模式是指地方政府将一定区域、一定期限的环境服务,通过竞争模式选择专业化的运营(投资)公司,由社会资本承担设计、运营、维护基础设施等相关工作,并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报,政府负责基础设施及公共服务的价格和质量管理。特许经营权模式合作期限一般在10年以上,最长不超过30年,主要通过BOT、ROT、TOT等方式开展。

  公司系主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务的环卫综合服务运营商,深耕环卫领域近二十年,致力于提升城乡区域人居环境,具有丰富的行业经验。公司2016年2月中标了全椒县农村生活垃圾治理PPP项目,是全国范围内首批以PPP模式开展城乡环卫一体化业务的企业之一。凭借环卫一体化PPP模式先发优势带来的示范推广效应,截止目前公司已在安徽、江西等区域开展环卫特许经营权项目共计22个,其中PPP项目19个,位居行业前列。

  近年来,公司积极拓展特许经营权业务、传统城乡环卫业务以及装备制造业务,业务规模稳步上升。2019年、2020年和2021年,公司营业收入分别为9.92亿元、12.25亿元和13.69亿元。报告期内保持稳定增长趋势。随着环卫行业市场化的逐步深入,公司的业务规模将逐年增长,市场地位将得到稳步提升。从公司目前的营收规模和服务范围来看,公司品牌、业务规模、服务品质在全国均具有较强的影响力和竞争力。未来,公司将抓住“乡村振兴战略”规划的政策机遇,加大投入、强化管理,进一步提升公司的资金实力、技术装备水平及市场开拓能力。

  北京环境卫生工程集团有限公司成立于2001年,注册资本10.14亿元,是北京市国资委下属的大型国有企业,同时也是首都环卫领域服务的主要提供者,主营业务包括城乡环境综合服务、废弃物资源化利用、环卫技术研发、环卫工程建设等领域。

  北控城市环境服务集团有限公司成立于2015年,注册资本20,000万美元。北控城市环境服务集团有限公司定位于国内“领先的全产业链专业城市综合服务商”,以致力提供环境卫生领域投资、研发、咨询、设计、建设、运营等“一站式”服务为主,涵盖园林绿化、物业管理、市政工程、环境监测等综合业务。

  玉禾田环境发展集团股份有限公司成立于2010年,股票代码300815,注册资本27,680万元,主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务。

  侨银城市管理股份有限公司成立于2001年,股票代码002973,注册资本40,866万元,主要从事城乡环境卫生一体化管理服务,具体业务包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫业务。

  新安洁成立于2011年,股票代码831370,注册资本30,628万元,主要从事城市道路清扫保洁、城市立面保洁和城市景观绿化管护,为城市环境管理、治理和改善提供专业解决方案,并提供专业作业服务。

  盈峰环境科技集团股份有限公司成立于1993年,股票代码000967,注册资本316,306.21万元,主营业务涵盖环卫装备、智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理等四大板块业务。

  福龙马集团股份有限公司成立于2007年,股票代码603686,注册资本41,565.57万元,主营业务是环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售以及环卫产业运营服务。

  劲旅环境拥有位于新站区礼河路以北的国有土地使用权,该地块上的房产由园区投资建设,交由公司使用,目前尚未办理产权登记。根据合肥新站高新技术产业开发区管委会出具的《说明》,园区内房屋系为招商引资需要,均由园区投资建设,但因客观原因无法满足办理房屋产权证的要求,故劲旅环境尚无法取得相关房屋产权证书,且园区近年来内无拆迁计划,可预见的期限内劲旅环境办公楼不会被拆除。同时,公司该处房产用于行政办公及零星产品存放,可替代性强,如需搬迁,公司生产经营不会因此受到影响。

  公司于2005年经新站区管委会招商引资入园,入园前上述地块上的房屋已由合肥新站综合开发试验区工业发展办公室投资建成,公司非该处房屋的建设主体,不存在违反国家法律规定的情形。入园后,公司取得了相应土地使用权证,但因规划原因导致无法办理房屋产权证。

  公司拥有的前述国有土地使用权面积为7,426.39平方米,地上房屋面积约8,640平方米,占公司拥有的国有土地使用权面积和房屋所有权面积分别为10.02%、21.26%。经核查,劲旅环境该处房产主要用于行政办公、零星货物存放,并非发行人环卫设备的生产基地及环卫运营项目所在地,没有产生主营业务收入、毛利、利润。

  公司于2021年4月26日购买合肥锦顺房地产开发有限公司开发的商品房,作为办公用房使用,2021年6月底房屋交付,开发商以出让方式取得了土地使用权,并取得相应的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证,相关手续齐全,相关房屋产权证正在办理过程中,劲旅环境取得所购商品房产权证书不存在法律障碍。

  经核查,发行人分、子公司对其中的17处承租房屋办理了相应的房屋租赁备案手续,具体如下:

  注1:该备案证记载了劲威科技租赁安徽省猫头鹰商业管理有限公司的两处房产的备案信息;

  注2:该备案证记载了新余劲旅租赁江西新余长运有限公司的两处房产的备案信息。

  根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定,租赁城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁应当办理备案。

  根据相关政府部门出具的证明、发行人出具的声明,以及登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询,发行人及其分、子公司不存在因未办理房屋租赁备案手续而受到行政处罚的情形,且根据《民法典》第706条的规定,未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力。

  综上,发行人相关分、子公司未办理房屋租赁备案手续,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

  经核查,截至本招股意向书签署日,发行人及其分、子公司承租的房屋中,出租方拥有房屋所有权证、不动产权证的房屋共26处,合计租赁面积为9,217.13平方米,占总租赁面积的比例为58.29%;出租方已取得宅基地使用证或者政府部门、村民委员会、居民委员会产权证明文件的房屋共20处,合计租赁面积为6,174.26平方米,占总租赁面积的比例为39.04%;出租方合法购买但尚未取得不动产权证的房屋共4处,合计租赁面积为297.44平方米,占总租赁面积的比例为1.88%;出租方将承租的尚未办理权属证书的物业管理用房转租给发行人使用的房屋1处,租赁面积125平方米,占总租赁面积的比例为0.79%,该转租行为已获出租方同意。

  发行人及其分、子公司承租的部分房屋目前虽未取得合法权属证书,但根据相关产权证明或者确认文件,出租方有权出租该等房屋,租赁合同合法有效。

  发行人租赁上述房屋主要用于办公、员工住宿,如发生搬迁或停用,发行人可以及时寻求到可替代的租赁房产。与此同时,发行人控股股东、实际控制人出具承诺:“劲旅环境及其子公司、分公司若因相关租赁合同被认定无效、承租的房屋被拆迁等原因遭受经济损失的,本人将足额予以补偿,保证劲旅环境及其子公司、分公司不会因此受损”。

  综上,保荐机构、发行人律师认为:如遇强制搬迁不影响发行人正常生产经营,就可能存在的相关损失,发行人实际控制人承诺承担相关补偿责任,不会给发行人及其分、子公司造成损失。

  截至2021年12月31日,公司无形资产账面原值为98,625.88万元,账面价值为74,217.07万元。主要无形资产账面价值如下表所示:

  截至招股意向书签署日,劲旅环境拥有的土地使用权2宗,使用权类型为出让,已依法办理不动产权证书,具体如下:

  截至招股意向书签署日,劲旅环境及其子公司拥有专利共102项,具体情况如下:

  截至招股意向书签署日,劲旅环境及其子公司拥有软件著作权共48项,具体情况如下:

  公司控股股东、实际控制人为于晓霞、于晓娟和于洪波。于晓霞系劲旅投资普通合伙人,持有21.92%出资份额;于晓娟持有劲旅投资0.16%出资份额。劲旅投资主营业务为投资管理,系发行人员工持股平台。除上述情况外,控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业,与发行人不存在同业竞争的情况。

  为避免今后可能产生的同业竞争,公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函签署日,本人未直接或间接控制任何与劲旅环境及控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益,本人及本人控制的其他企业(若有,下同)与劲旅环境不存在同业竞争。

  2、自本承诺函签署之日起,未来本人及本人控制的其他企业均不会以任何方式经营或从事与劲旅环境构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与劲旅环境构成竞争的业务,本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会优先让予劲旅环境。

  3、如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺,并造成劲旅环境经济损失的,本人同意赔偿相应损失。

  4、本承诺函自签署之日起持续有效,直至本人不再作为劲旅环境的控股股东、实际控制人。”

  注:江西华赣系发行人持股40%的参股公司;抚州华赣系江西华赣的控股子公司,发行人持股5%;彭泽华赣系江西华赣控股子公司。彭泽华赣于2020年6月30日完成相关股权转让,表内统计数据为2020年7-2021年12月环卫设备销售和租赁收入

  2019年、2020年和2021年,江西华赣根据业务需要,向公司采购保洁车、压缩车、挂桶车等环卫设备,采购发生额分别为132.02万元、766.34万元和18.42万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。江西华赣合同约定的产品单价与同类型产品单价基本保持在合理的差异率范围内,定价公允。

  江西华赣成立于2018年12月,2019年上半年负责调研的相关部门尚未成立,因环卫运营项目开拓需要,委托公司完成有关项目前期调研工作,向公司采购调研服务,采购发生额为15.21万元。上述交易价格系参考了《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》,定价公允。江西华赣负责调研的相关部门已成立,未来不会与公司发生此类关联交易。

  2020年、2021年,抚州华赣根据业务需要,向公司采购保洁车、压缩车、垃圾桶等环卫设备,采购发生额为1,614.68万元、487.12万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。抚州华赣合同约定的产品单价与同类型产品单价基本保持在合理的差异率范围内,定价公允。

  2020年、2021年,江西华赣根据业务需要,向公司租赁压缩车和移动压缩设备,确认收入的设备租赁发生额为13.80万元、8.43万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  2020年、2021年,彭泽华赣根据业务需要,向公司租赁压缩车,2020年7-12月、2021年确认收入的设备租赁发生额为12.35万元、19.34万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  2021年,彭泽华赣根据业务需要,向公司采购压缩式垃圾车等环卫设备,采购发生额为47.86万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  劲旅环境与江西华赣作为联合体,中标新余市高新区环卫、园林市场管理一体化项目北片区(一标段),并与新余市高新市政园林有限责任公司设立项目公司新余华赣,劲旅环境负责设备供应,新余华赣据此向劲旅环境采购设备。2021年1-6月,新余华赣向公司采购车厢可卸式垃圾车、洗扫车等设备,采购发生额为452.21万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  2021年,新余华赣根据业务需要,向公司租赁洗扫车,2021年确认收入的设备租赁发生额为3.55万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  2021年,浮梁华赣根据业务需要,向公司采购压缩式垃圾车等环卫设备,采购发生额为425.31万元,占当期公司营业收入和同类交易发生额的比例较小。上述交易价格系双方协商确定,定价公允。

  注:杭州银行合肥科技支行向劲旅环境提供的相关贷款系受合肥市创新科技风险投资有限公司委托向劲旅环境发放,于晓霞、何小平为该借款向合肥市创新科技风险投资有限公司提供连带责任保证。

  报告期内,控股股东、实际控制人及其关联方与公司存在资金往来。报告期各期末,控股股东、实际控制人及其关联方资金往来余额分别为0万元、0.00万元和0.00万元。2018年12月31日,劲旅有限召开股东会并审议通过《关于清理与关联方之间资金往来的议案》,参考短期贷款利率分别计算资金拆出和资金拆入的利息,经计算,于晓霞、于晓娟、于洪波和王传华2018年合计应向公司支付利息1.00万元,并于2019年5月付清。截至2019年5月31日,控股股东、实际控制人及其关联方与公司资金拆借余额为0。

  2019年9月,因公司临时需要,于洪波向公司提供600.00万元借款。2019年12月,公司向于洪波支付本息合计612.28万元。

  根据公司内部战略部署,结合实际情况,经彭泽县人民政府常务会议决定,同意公司将彭泽华赣90%股权转让给江西华赣。2020年6月4日,公司与江西华赣签订《股权转让合同》,约定由江西华赣受让公司所持有的彭泽华赣90%股权,转让价格依据具有评估资质的江西智宸资产评估有限责任公司出具的赣智宸评报字(2020)第012号《评估报告》确定的股东权益价值。2020年6月30日,彭泽华赣完成了股权转让的工商登记手续。

  公司的关联交易履行了公司章程和相关文件规定的表决程序。此外,公司独立董事对发行人关联交易的执行情况发表如下意见:

  “根据《公司法》《公司章程》的规定,我们对公司2018年、2019年和2020年发生的关联交易进行了审查。我们认为:报告期内,公司与关联方发生的关联交易,决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定,关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行,不存在任何争议或纠纷。”

  于晓霞女士:出生于1972年2月,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。1996年至2002年7月任职于合肥市通用铸造厂;2002年7月至2019年11月,任劲旅有限执行董事、总经理;2019年11月至今,任劲旅环境董事长、总经理。

  王传华先生:出生于1972年3月,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,高级工程师、高级经济师。1998年至2009年任日立建机(中国)有限公司技术部部长助理;2009年至2019年11月,任劲旅有限副总经理;2019年11月至今,任劲旅环境董事、副总经理。

  于晓娟女士:出生于1974年6月,中国国籍,无境外永久居留权,安徽省委党校经济管理专业,研究生学历。1996年至2002年7月任职于合肥市三联集团;2002年7月至2019年11月,任劲旅有限监事;2019年11月至今,任劲旅环境董事、副总经理。

  于洪波先生:出生于1977年5月,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2002年7月至2019年11月,任劲旅有限总经理助理;2019年11月至今,任劲旅环境董事、总经理助理。

  刘建国先生:出生于1972年8月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2001年8月至2005年12月任清华大学环境科学与工程系助理研究员;2004年3月至2005年3月任法国里昂国家应用科学学院博士后;2005年12月至2013年12月任清华大学环境学院副研究员;2010年6月至2016年6月任清华大学环境学院党委副书记;2013年12月至今任清华大学环境学院教授。2019年11月至今,任劲旅环境独立董事。

  李琳女士:出生于1980年12月,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2006年7月至2010年12月任上海对外经贸大学讲师;2011年1月至2019年8月任上海对外经贸大学副教授;2019年9月至今任上海国家会计学院副教授。2019年11月至今,任劲旅环境独立董事。

  华东先生:出生于1983年12月,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士。2006年6月至2010年4月任南京平达工贸有限公司法务主管;2010年10月至2013年6月任江苏杨传圣律师事务所律师;2013年6月至2015年6月任北京市中银(南京)律师事务所律师;2015年6月至2021年3月任江苏东银律师事务所执行合伙人;2021年3月至今任江苏荣境律师事务所负责人。2019年11月至今,任劲旅环境独立董事。

  陈士芳女士:出生于1965年11月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师。1985年至1993年任合肥香料厂成本会计;1994年至2002年任合肥电木粉厂财务科长;2003年至2007年任合肥红旗注塑厂财务总监;2008年至2019年11月,历任劲旅有限行政部主任、审计部长、工会主席;2018年至今任江西劲旅财务总监;2019年11月至今,任劲旅环境监事会主席、工会主席。

  龙华女士:出生于1970年12月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1992年8月至1994年8月任职于上海建筑工程学校;1997年2月至1999年3月任职于金信证券研究所行业研究员;1999年3月至2002年1月任亚洲控股上海分公司投资经理;2002年1月至2005年3月任元大京华证券上海代表处行业研究员;2005年3月至2007年6月任兴业证券研发中心高级行业研究员;2007年6月至2016年2月任海通证券研究所机械行业首席研究员及行业部经理;2016年2月至今任海通新创投资管理有限公司执行董事。2019年11月至今,任劲旅环境监事。

  童金艳女士:出生于1984年10月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年8月至2010年3月任职于雅达物业服务有限公司;2010年9月至2015年8月任职于合肥高压开关有限公司;2016年5月至2019年11月,历任劲旅有限人力资源部科长、部长助理;2019年11月至今,任劲旅环境职工监事、人资部副部长。

  黄增荣女士:出生于1966年9月,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师、非执业注册会计师、安徽省首期会计领军人才。1988年7月至2004年2月任职于淮北矿务局张庄煤矿财务科;2004年2月至2009年8月任淮北矿业资金管理中心业务部主任;2009年9月至2015年12月任淮北矿业股份有限公司财务部财务经理;2016年1月至2016年10月任苏亚金诚会计师事务所安徽分所副所长、苏亚金诚工程管理咨询有限公司安徽分公司副总经理;2016年10月至2019年11月,任劲旅有限财务总监;2019年11月至今,任劲旅环境财务总监;2021年1月至今,任劲旅环境董事会秘书。

  2021年度,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取薪酬的情况如下:

  上述在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,未享受其他待遇和退休金计划等。

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