中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码:518017

  第一节 律师声明 ························································································ 5

  第二节 正文 ···························································································· 7

  一、本次发行的批准和授权 ·········································································· 7

  二、本次发行的主体资格 ············································································· 7

  三、本次发行的实质条件 ············································································· 8

  四、发行人的设立 ····················································································· 12

  五、发行人的独立性 ·················································································· 13

  六、发行人的主要股东(实际控制人) ·························································· 14

  八、发行人的业务 ····················································································· 16

  九、关联交易及同业竞争 ············································································ 17

  十、发行人的主要财产 ··············································································· 20

  十一、发行人的重大债权债务 ······································································ 22

  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ······················································· 23

  十三、发行人公司章程的制定与修改 ····························································· 23

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ···························· 24

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ··········································· 24

  十六、发行人的税务 ·················································································· 25

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ··········································· 25

  十八、发行人募集资金的运用 ······································································ 26

  十九、发行人业务发展目标 ········································································· 26

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ······································································ 26

  二十一、关于本次发行的申请文件 ································································ 27

  二十二、其他需要说明的问题 ······································································ 27

  二十三、结论性意见 ·················································································· 27

  发行人/公司/股份公司/南极光 指 深圳市南极光电子科技股份有限公司,或者根据上下文,亦包括发行人前身

  本次发行/本次向特定对象发行 指 发行人2022年创业板向特定对象发行A股股票的行为

  律师工作报告 指 《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年创业板向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

  法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书》

  《发行预案》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》

  《募集说明书》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》

  《募集资金使用可行性分析报告》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

  《前次募集资金使用情况专项报告》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2022GZAA70178)

  《内控报告》 指 《深圳市南极光电子科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》《深圳市南极光电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》《深圳市南极光电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

  《内控鉴证报告》 指 信永中和会计师出具的《深圳市南极光电子科技股份有限公司2021年12月31日内部控制鉴证报告》 (XYZH/2022GZAA50003)、《深圳市南极光电子科技股份有限公司2020年12月31日内部控制鉴证报告》 (XYZH/2021GZAA50046)、《深圳市南极光电子科技股份有限公司2020年6月30日内部控制鉴证报告》(XYZH/2020GZA50305)

  《审计报告》 指 信永中和会计师出具的《深圳市南极光电子科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度审计报告》(XYZH/2020GZA50302)、《深圳市南极光电子科技股份有限公司2020年度审计报告》(XYZH/2021GZAA50044)、《深圳市南极光电子科技股份有限公司2021年度审计报告》(XYZH/2022GZAA50002)

  定期报告 指 2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告、2021年年度报告、2022年第一季度报告

  境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门行政区以及台湾省之外的中华人民共和国领土

  《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》

  《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号-创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

  注:本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异系因四舍五入造成的。

  广东信达律师事务所受深圳市南极光电子科技股份有限公司的委托,担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。

  一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证:发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

  四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

  六、本《法律意见书》仅供发行人本次创业板向特定对象发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。

  鉴此,信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并在此声明基础上出具本《法律意见书》。

  1. 发行人分别于2022年5月10日、2022年5月30日召开第二届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案:《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于设立公司2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

  2. 经信达律师核查,发行人本次发行的股东大会决议,包含了发行股票的定价基准日、发行对象、种类和数量、限售期、发行价格、募集资金规模和用途、发行前公司滚存利润分配、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《注册办法》中所要求的必须包括的事项。

  3. 经核查发行人关于本次发行相关会议的相关文件,信达律师认为发行人与本次发行相关会议的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容,符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  (二)根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

  (一)发行人系由其前身南极光有限整体变更设立的股份有限公司,并于2018年7月23日取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  (二)经中国证监会“证监许可[2021]9号”文批准,同意公司首次公开发行股票注册。经深交所“深证上[2021]148号”文批准,公司股票于2021年2月3日在深交所创业板上市交易。证券简称“南极光”,证券代码“300940”。

  (三)根据发行人提供的文件,并经信达律师核查,发行人现持有统一社会信用代码为47J的《营业执照》,住所为深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园5栋一层至四层,法定代表人为姜发明,总股本为190,572,083股,经营范围:一般经营项目是:背光源、塑胶产品、电子产品的销售,国内商业、物资供销业,货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目),许可经营项目是:背光源、塑胶产品、电子产品的生产。

  经信达律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人为依法有效存续的上市公司,不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,具备本次发行的主体资格。

  发行人本次向特定对象发行属于创业板上市公司采用向特定对象增资发行股份。信达律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,对发行人本次申请创业板向特定对象发行股票依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查:

  1. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》,本次发行的股票为每股面值1元的人民币普通股(A股),每股金额相等,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

  2. 发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  根据发行人的《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及确认,发行人本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  1. 根据发行人2022年第二次临时股东大会会议决议、第二届董事会第八次会议决议,发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票(A股),符合《注册办法》第三条的规定。

  2. 根据《内控报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、定期报告及其他首发上市以来的公告文件,发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明,发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告(无违法违规证明版),发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认,及信达律师通过互联网公开信息的检索,发行人不存在下列《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  3. 根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》、募投项目所在地有关政府部门的批准文件并经信达律师核查,本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定:

  (1)本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》(2021年12月修订)中列明的限制类和淘汰类产业,亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产业〔2017〕30号)、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2018〕554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2019〕785号)及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2020〕901号)等规定中的需要淘汰的落后产能、需要化解的过剩产能行业;本次发行募集资金投资项目所使用的租赁土地、房产均已依法取得权属证书,不存在违法用地的情形。据此,信达律师认为,本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《注册办法》第十二条第一项的规定;

  (2)本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目、补充流动资金项目,未用于持有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第二项的规定;

  (3)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经信达律师核查,本次发行募集资金投资项目均由发行人或其子公司惠州南极光自行实施,不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第三项的规定。

  4. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》,发行人股东大会规定了本次发行对象的条件,且不超过35名,符合《注册办法》第五十五条的规定。

  5. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%,最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

  6. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》,本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,符合《注册办法》第五十九条的规定。

  7. 根据相关主体出具的承诺函,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《注册办法》第六十六条的规定。

  8. 根据《募集说明书》并经信达律师核查,本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。

  1. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《审计报告》并经信达律师核查,本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司股本总数的30%;本次发行募集资金中用于补充流动资金占比未超过募集资金总额的30%,符合《发行上市审核问答》问题14的相关规定。

  2. 根据《审计报告》《定期报告》、发行人确认,截至2022年3月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;根据发行人首发上市后披露的公告、三会会议文件、发行人确认,自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日,公司存在利用闲置资金购买保本型、收益率相对稳定的短期结构性存款等理财产品的情形,前述理财产品安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让、可提前支取,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此,自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日,公司不存在已实施或拟实施的财务性投资,符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。

  3. 根据《审计报告》《定期报告》、发行人确认,最近一年及一期,发行人不存在类金融业务;根据本次发行方案,发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务;根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此,本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。

  综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复外,发行人本次发行符合有关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

  发行人系由其前身南极光有限整体变更设立的股份有限公司,并于2018年7月23日取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  (一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。

  (二)发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  (三)发行人设立过程中有关审计、评估、验资、批准均已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。

  (一)经信达律师查验,发行人报告期内主要从事背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。报告期内主营业务未发生变化。发行人拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统,在业务的各经营环节均不依赖于股东及其他关联方;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  (二)经信达律师核查,发行人作为生产型企业拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产的情形。

  (三)经信达律师核查,发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  (四)经信达律师查验,发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,设置了相关业务部门,不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。

  经信达律师查验,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (五)经信达律师核查,发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户,发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

  (六)经信达律师核查,发行人具有完整的业务体系,包括研发、采购、生产、销售等,该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方;发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于股东及其他关联方,发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

  综上所述,信达律师认为,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构、业务独立,发行人具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  经信达律师查验,截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的股东为姜发明、潘连兴,具体情况如下:

  姜发明直接持有发行人50,129,600股股份,占发行人股份总数的26.3048%。

  潘连兴直接持有发行人50,129,600股股份,占发行人股份总数的26.3048%。

  根据发行人提供的资料及公告文件,并经核查,截至本法律意见书出具日,潘连兴将其持有发行人股份中的6,400,000股进行了质押,占其直接持有公司股份总数的12.7669%。

  姜发明、潘连兴及其分别控制的南极光管理、奥斯曼已签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》,就其持有的发行人股份一致行动的分歧或纠纷解决机制、有效期和违约责任等相关事宜做出了具体的约定。

  经信达律师查验,上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格,其持有的股份不存在权属争议的情形。

  根据发行人股本结构表、证券持有人名册,截至本法律意见书出具日,公司总股本为190,572,083股,姜发明、潘连兴二人分别直接持有发行人股份数量为50,129,600股,占发行人本次向特定对象发行前股份比例分别为26.3048%,姜发明、潘连兴通过南极光管理、奥斯曼分别间接持有发行人股份5,484,768股,比例分别为2.8781%,姜发明、潘连兴、南极光管理、奥斯曼已签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》。姜发明、潘连兴二人合计控制公司58.3658%的股份。

  根据发行人股本结构表、证券持有人名册、发行人确认,除姜发明、潘连兴、南极光管理、奥斯曼以外的发行人其他股东持股较为分散,与姜发明、潘连兴、南极光管理、奥斯曼合计持有发行人股份之间差距较大,姜发明、潘连兴控制的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决策、董事及高级管理人员的任免产生重大影响。报告期内,姜发明一直担任发行人董事长,潘连兴一直担任发行人董事、总经理,发行人控股股东、实际控制人为姜发明、潘连兴,其基本情况详见前述“(一)持有发行人5%以上股份的股东”。

  根据《发行预案》《募集说明书》,若按照本次向特定对象发行股票数量上限57,171,624股计算,本次发行结束后,公司总股本为247,743,707股,姜发明、潘连兴共同控制的发行人股份比例合计为44.8967%,姜发明、潘连兴仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表、证券持有人名册等,截至报告期末,发行人股份总数为118,425,692股,发行人前十名股东持股情况如下:

  10 北京紫峰投资管理有限公司-湖州紫峰吉盛股权投资合伙企业(有限合伙) 1,048,000 0.88

  发行人股本演变详见“《律师工作报告》/七/(二)发行人的股本演变”,经查验,信达律师认为,发行人上市后股权变动符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  经信达律师查验,发行人的经营范围为:一般经营项目是:背光源、塑胶产品、电子产品的销售,国内商业、物资供销业,货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目),许可经营项目是:背光源、塑胶产品、电子产品的生产。

  根据发行人的书面确认并经信达律师核查,发行人报告期内主要从事背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。

  信达律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。

  (二)经信达律师核查,并经发行人确认,截至本法律意见书出具日,发行人通过在境外设立了香港南极光,香港南极光从事公司产品部分外销。

  根据黄潘陈罗律师行于2022年4月19日出具的关于香港南极光的《法律意见书》(以下简称“香港法律意见书”),并经发行人确认,香港南极光的境外经营活动符合相关法律、法规的规定。

  (三)经信达律师核查,发行人在报告期内持续从事背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售,发行人报告期内主营业务未发生过变更。

  (四)根据《审计报告》及发行人披露的年度报告,发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此,信达律师认为发行人的主营业务突出。

  (五)经信达律师查验,报告期内发行人主营业务收入持续稳定,未出现需要终止的情形,经营情况良好。据此,信达律师认为,发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

  依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,截至本法律意见书出具日,发行人主要关联

  报告期内担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力,为发行人的主要关联方。

  截至本法律意见书出具日,除控制发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人控制的企业为南极光管理、奥斯曼、广东明科新材料科技有限公司、沙县城关中天饲料厂。

  根据发行人确认并经信达律师核查,发行人全资子公司共5家,分别为贝能光电、万载南极光、惠州南极光、宜春南极光、香港南极光。

  截至本法律意见书出具日,发行人的联营企业为中科芯禾(深圳)科技有限公司,发行人的全资子公司万载南极光持有其5%股权。

  6. 直接或间接持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员

  7. 关联自然人直接、间接控制、共同控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业

  关联自然人直接、间接控制、共同控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。

  报告期内曾存在关联关系的主要关联方情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。

  报告期内,发行人仅2019年度向厦门昇捷丰贸易有限公司(简称“昇捷丰”)采购喷码设备及配套油墨等设备,详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。

  报告期内,发行人与关联方的偶发性关联交易为关联担保,即关联方为发行人及子公司的借款、融资租赁提供担保,详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。

  经信达律师查验,除发行人实际控制人及其配偶为公司提供无偿担保外,其他关联交易遵循了一般市场公平原则,公司关联交易合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了审批程序。

  经信达律师查验,除控制发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人姜发明、潘连兴控制的企业为南极光管理、奥斯曼、广东明科新材料科技有限公司、沙县城关中天饲料厂。经核查,控股股东及实际控制人所控制的企业与发行人不存在与发行人开展相同、相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争。

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人姜发明、潘连兴已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  (四)根据发行人公开披露的信息文件,并经信达律师查验,发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

  截至本法律意见书出具日,发行人子公司万载南极光位于万载县工业园区光明路以东(望江路以西)、长江大道以南(望江路以西)土地上建造的56,621.48㎡厂房及配套设施尚未办理完毕产权登记手续。根据万载县住房和城乡建设局出具的《情况说明函》,该等房产目前正在陆续办理产权登记至万载南极光的产权登记手续,前述产权登记办理手续不存在法律障碍。

  截至报告期末,发行人拥有10项注册商标,该等商标系发行人自主申请取得,均未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用。

  截至报告期末,发行人及子公司拥有已获授权的境内专利共180项,其中发明专利9项,实用新型166项,外观设计5项,该等专利均为有效状态,且均未设置质押、保全及其他权利限制,也未许可他人使用。

  截至报告期末,发行人在中国境内共拥有15项计算机软件著作权,权利范围均为全部权利并有效存续,且均未设置质押、保全及其他权利限制,也未许可他人使用。

  发行人的主要生产经营设备包括注塑机、贴膜机、精雕机等机器设备、运输设备、办公及电子设备。发行人是通过承继南极光有限的资产产权、购买等方式取得主要生产经营设备的所有权或使用权。

  经信达律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人拥有5家全资子公司、1家联营企业。

  (二)经信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验,并经发行人确认,截至本法律意见书出具日,发行人及子公司对上述境内财产具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除发行人在指定媒体公开披露的情况、律师工作报告已披露情形外,发行人及其子公司拥有的其他境内主要财产所有权或使用权不存在受限制情况。

  序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积(M2) 主要用途 租赁期限 是否取得权属证书 是否备案

  1 发行人 深圳市北方永发实业有限公司 深圳市宝安区沙井街道沙一北方永发科技园第3栋第1层、4栋1层、5栋1-4层 8,100.00 厂房 2020.01.01-2022.12.31 否 是

  1. 发行人承租的上述第1项房屋未取得权属证书,主要原因是该等房屋所占用的土地原为集体土地,未办理土地出让手续,在深圳市农村城市化过程中形成历史遗留问题,目前未能办理有关权属证书。

  发行人租赁未取得权属证书房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,发行人具有可行的解决措施,主要原因包括:(1)现有松岗厂房与出租方约定较长的租赁期限,有效保障生产经营的稳定性;(2)租赁合同明确约定租赁期满后发行人的优先承租权,增强租赁的可持续性;(3)办理租赁备案手续并在租赁合同中明确约定出租方违约赔偿责任,增加租赁的稳定性;(4)若不能持续租赁当前房屋,发行人寻找可替代性房屋的难度较低;(5)发行人实际控制人承诺将承担租赁瑕疵可能产生的经济损失。据此,信达律师认为,发行人租赁该等房屋不会对其生产经营造成重大不利影响,亦不会对本次发行构成法律障碍。

  2. 出租方已取得发行人承租的上述第2项房屋的产权证书,租赁合同已办理备案。据此,信达律师认为,该等租赁合法、有效。

  (一)对发行人及其子公司具有重要影响的正在履行的合同主要包括销售合同、采购合同、融资及担保合同、厂房及配套设施购买合同。发行人该等合同不存在违反境内法律、法规禁止性规定的情形,继续履行不存在实质性障碍。

  (二)经信达律师核查,并经发行人确认,截至本法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  (三)经信达律师核查,并经发行人确认,除本法律意见书披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

  (四)根据《审计报告》及发行人确认,并经信达律师核查,发行人金额较大的 其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,是合法有效的债权债务。

  经核查,发行人上市后的历次增资、减资详见“《律师工作报告》/七、发行人的股本及其演变”。

  经查验,报告期内,发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,发行人存在新增设立全资子公司的行为。经信达律师查验,前述购买资产的行为取得了必要的批准和授权,履行了法定程序,合法有效。

  (四)根据发行人2022年第二次临时股东大会决议等相关文件,并经信达律师查验,本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  (一)发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定,于首次公开发行股票前制定,已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过。

  (二)经信达律师查验,发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,报告期内,历次修改的内容和程序合法有效。

  (一)根据发行人公开披露的信息文件及《内部控制鉴证报告》,并经信达律师查验,发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文件的规定,并规范运作。

  (二)公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求,不断完善法人治理结构,建立现代企业制度和规范公司运作,公司法人治理符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

  (三)经信达律师查验,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)根据发行人提供的会议文件,并经信达律师查验,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。

  (五)根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件,并经信达律师查验,发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序,合法、合规、真实、有效。

  (一)截至本法律意见书出具日,发行人有董事7名,有监事3名,有高级管理人员4名。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,不存在因涉嫌违法违规被司法机关、中国证监会、深交所等有关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形,亦不存在违反有关承诺和声明的情形。

  (二)发行人董监高人员的变化详见“《律师工作报告》/十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。信达律师核查后认为,发行人董事、监事、高级管理人员近二年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。

  (三)发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (一)发行人及境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)经核查,信达律师认为,发行人及其境内子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

  (三)信达律师核查后认为,发行人报告期内享受的金额在20万元以上的财政补贴具有相应政策依据,真实、有效。

  (四)根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明,并经信达律师查验,发行人及其境内子公司近三年依法纳税,未发生重大税务处罚。

  根据香港法律意见书:“根据香港南极光的董事作出的书面确认,自香港南极光成立截至2022年3月31日,香港南极光没有逾期未付的税款或政府费用”。

  (一)根据发行人提供的资料、相关主管部门出具证明及信达律师核查,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内发行人及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

  (二)经信达律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

  (一)经信达律师查验,发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授权和批准,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,本次募集资金未用于持有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;发行人本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或严重影响公司生产经营的独立性。

  根据信永中和会计师于2022年5月10日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,认为:南极光公司上述前次募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了南极光公司截至2022年3月31日止前次募集资金的实际存放与使用情况。

  经信达律师查验并经发行人确认,发行人的业务发展目标与其主营业务相一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  (一)根据发行人的确认并经信达律师查验,发行人及境内子公司尚未了结的金额在200万元以上的诉讼、仲裁不会对发行人的持续经营造成重大不利影响,亦不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

  (二)除上述尚未了结的重大诉讼外,根据发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明和发行人的书面确认,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会证券期货监督管理信息公开平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、信用中国网、部分主管部门官方网站的相关信息,截至报告期末,发行人及其境内子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。

  根据《香港法律意见书》并经发行人确认,截至报告期末,香港南极光在香港不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件。

  (三)根据持有发行人5%以上股份的股东的调查表、征信报告及发行人的实际控制人的调查表,并经信达律师核查,截至报告期末,持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。

  (四)根据发行人的董事长、总经理的调查表、征信报告、无犯罪记录证明,并经信达律师核查,截至报告期末,发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。

  信达律师未参与《募集说明书》的编制,仅审阅了《募集说明书》,特别对《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。信达律师认为,《募集说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

  根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号—创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的相关规定,信达律师对相关事项的核查详见“《律师工作报告》/二十二、其他需要说明的问题”。

  基于上述事实,信达律师认为,发行人具备本次发行的主体资格,本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。发行人不存在重大违法违规行为。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚待深交所审核,发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。

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