北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层,邮编:100020

  北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受北京石头世纪科技股份有限公司(下称“石头科技”或“公司”)委托,担任公司的常年法律顾问。现就公司及下属企业拟向关联方上海洛轲智能科技有限公司(下称“洛轲智能”)转让商标及域名(下称“本次资产出售”或“本次交易”)涉及的同业竞争事项出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并据此出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着审慎性及重要性原则对本次交易相关的文件资料和事实进行了核查和验证,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就与本次交易相关的事项与公司相关人员进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实。

  1.本所律师在工作过程中,已得到石头科技的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估等专业事项时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见或石头科技的说明中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  5.本所律师同意将本法律意见书作为石头科技本次资产出售涉及的同业竞争事项所必备的法定文件。本法律意见书仅供石头科技本次资产出售涉及的同业竞争事项之目的使用,不得用作其他任何目的。基于上述,本所现出具如下法律意见:

  根据公司第二届董事会第六次会议文件、公司拟签署的《商标及域名转让协议》及公司的说明等资料,公司及下属企业拟向关联方洛轲智能转让26项域名、2项商标和6项商标申请权(下称“拟出售资产”),具体情况如下:

  根据公司提供的注册商标证书、商标注册申请受理通知书及公司的说明等资料,上述拟出售资产中的2 项商标和 6 项商标申请权涉及汽车类业务。

  根据公司上市后披露的定期报告及公司提供的说明等资料,公司主要产品包括智能扫地机器人、手持吸尘器、洗地机、商用清洁机器人。公司产品主要适用商标分类第7 类,公司基于品牌和商标防御的考虑,向国家知识产权局商标局申请了覆盖不同类别的“石头”、“roborock”等相关商标,同时申请了一系列域名,其中包括拟出售资产中涉及汽车类业务的 2 项商标和 6 项商标申请权及 26项域名。

  根据公司提供的注册商标证书、域名证书及公司的说明等资料,公司未实际使用前述拟出售资产,且未来也无使用的规划。考虑到拟出售资产与受让方洛轲智能的业务具有一定的相关性,公司拟将该等资产出售给洛轲智能。

  根据洛轲智能的《营业执照》、股权结构图、洛轲智能出具的说明、公司出具的说明等资料,本次资产出售的受让方洛轲智能为公司实际控制人昌敬控制的企业。洛轲智能成立于2021年1月,主要从事新能源汽车整车设计、研发、制造、销售业务。洛轲智能自成立至今未从事智能清洁机器人等业务,未来也无相关业务规划。

  根据公司披露的《招股说明书》、公司上市后披露的定期报告及公司提供的说明等资料,公司自2014年成立以来,一直从事智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产(以委托加工生产方式实现)和销售,公司的主营业务收入主要来自扫地机器人及其配件的销售。公司未从事过新能源汽车类业务,未来也无相关业务规划。

  根据公司的《营业执照》,公司的经营范围为“软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能清洁设备的委托加工;电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售;销售日用品;仪器仪表维修;租赁机械设备、文化用品、日用品;销售自行开发的软件产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。”公司的经营范围不含新能源汽车类业务。

  根据洛轲智能的《营业执照》,洛轲智能的经营范围为“许可项目:货物进出口;技术进出口。一般项目:电机及其控制系统研发,机械设备研发,新材料技术研发,汽车零配件零售,二手车经纪,汽车租赁(除驾驶人员),新能源汽车整车销售,新兴能源技术研发,汽车零部件研发,新能源汽车生产测试设备销售,电力行业高效节能技术研发,电池销售,专业设计服务,信息技术咨询服务,国内贸易代理,贸易经纪,从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。”洛轲智能《营业执照》记载的经营范围中“货物进出口、技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”与石头科技《营业执照》记载的经营范围存在重合或类似。根据石头科技提供的资料及石头科技、洛轲智能分别出具的说明,洛轲智能的实际经营业务与石头科技主营业务不同,不存在同业竞争的情况。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司在上市申请文件、后续披露文件和经营范围中不涉及新能源汽车类业务的相关规划或安排,公司未从事过与受让方洛轲智能相竞争的新能源汽车类业务,受让方洛轲智能未从事过智能清洁机器人业务,因此,公司与受让方洛轲智能不存在同业竞争的情况。

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